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M&Aとは?譲受企業(買い手)や譲渡企業(売り手)のメリット・デメリットについて解説


現状、日本でも「M&A」(企業の合併・買収)についての話題がニュースを賑わせています。

今回は、M&Aについて、そして譲受企業(買い手)や譲渡企業(売り手)のメリット・デメリットについて解説していきます。

M&Aとは?

Mergers(合併) & Acquisitions(買収)の略で、他社を自社に取り込んだり、買収することで傘下においたりすることをいいます。

異なる企業が一つの事業体になる、または一つのグループに属すことになりますので、オペレーションにおいて検討すべきことが多かったり、会計・税務上も専門性の高い知識・経験が必要になります。

大企業のM&Aは上場企業、海外企業を巻き込んだ、巨額のM&Aを意味します。公開されている株を操作できるため、「敵対的買収」「クロスボーダーM&A(他国間のM&A)」などがあり、ニュースなどでも取り上げられるものです。

中小企業のM&Aは会社のオーナー経営者が、買い手と条件をすり合わせて、事業を手放す、会社を手放す、友好的なM&Aです。あくまでも、会社のオーナーが売買条件、売買価格、今後の運営方針などに同意したうえで成立する取引なのです。ほとんどは、日本国内の中小企業同士の売買となります。

譲受企業(買い手)のメリット・デメリット

譲受企業から見たM&Aのメリット、デメリットは以下の通りです。

譲受企業(買い手)のメリット

  • 新規事業への参入
  • 既存事業の強化
  • 事業拡大に伴うコスト削減

譲受企業がM&Aを行うメリットは、「事業の成長を加速させる」ことができるという点です。M&Aによって実績のある企業を譲り受けることで、新規事業へ参入する際でも、迅速的かつ効率的に譲渡企業の資産である人材や資源を引き継ぐことができるため、最終的に事業拡大に伴うコストを削減できるのです。

譲受企業(買い手)のデメリット

  • 融合に時間がかかる
  • 優秀な人材の流出
  • シナジーが生まれない
  • のれん代の減損リスク

デメリットは見込んだ利益を出せない恐れがあるという点です。企業にはそれぞれ異なった風土や文化があるため、複数の企業が1つになるためには、長い時間が必要です。譲受企業と譲渡企業がお互いの文化を受け入れつつ、多くのすり合わせを行わなければなりません。

両社の従業員間にある心理的な障壁がなくなり、相乗効果(シナジー)が生まれるまでには、想定以上の時間を要する可能性があります。M&A後の譲受企業と譲渡企業のすり合わせがうまく行かなかった場合、シナジーが生まれない可能性があります。

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譲渡企業(売り手)のメリット・デメリット

M&Aによる譲渡企業のメリット、デメリットは以下の通りです。

譲渡企業(売り手)のメリット

  • 事業承継問題の解決
  • 企業基盤の強化
  • 個人保証の解除
  • 創業者利益の実現
  • 従業員の雇用が守られる

譲渡企業のメリットは事業承継問題の解決や企業基盤の強化ができる点です。先述の通り、後継者問題に悩む企業が増えています。M&Aを活用することによって、今までの事業を存続させることができます。また、M&Aで受け取る対価により新規事業を興すためという、資金調達の手法としても盛んに行われています。

譲渡企業(売り手)のデメリット

  • 最適な買い手が見つかるかといった問題
  • M&A成約後の従業員と組織の問題

譲渡企業のデメリットは、良い譲受企業が見つからないリスクがあるということです。M&Aの際は、これまでの実績よりも将来性が重要視されることが多いため、自社の事業や業績、市場の動向に注意を払う必要があるでしょう。また、M&Aの手法によっては、従業員は譲受企業と再契約が必要になることもあります。その際に、従業員にとって不利益な契約内容に変更を求められることもあります。M&A成約後も自社の従業員を守るためには、M&A後の労働条件を確認しておくことが重要です。

M&Aの主な手法

M&Aの手法には、株式譲渡や第三者割当増資、合併など様々あります。また、業務提携や技術提携も広義のM&Aに含まれますが、まずは一般的なM&Aの手法をご紹介します。M&Aの手法は、大きく分けて以下に分類されます。

  • 買収
  • 合併
  • 分割

それぞれについて説明していきます。

買収

買収とは、売り手企業や一部の事業を買い取る手法です。具体的なM&A手法には株式譲渡や事業譲渡、第三者割当増資、株式交換・移転が挙げられます。それぞれの詳細な特徴は後述しますが、簡単にいうと株式譲渡や株式交換・移転は、会社を丸ごと買収する際に用いられます。

一方で事業譲渡や第三者割当増資は、一部の事業や株式のみを売却する際に用いられます。M&Aは通常のビジネスと同様に売買を行う手法であるためm対価は現金で支払われます、しかし、株式交換・移転は、株式が対価として交付されます。

合併

合併とは、2つ以上の企業が合体、あるいは一方の企業がもう一方の企業を吸収することで1つの法人格にするM&A手法です。売り手企業が買い手企業に吸収される「吸収合併」と、新設会社に買い手・売り手がともに吸収される「新設合併」の2種類があります。

実際のM&Aでは、新設合併よりも吸収合併が選ばれることが多く、比較的大規模なM&Aで用いられる手法です。

分割

分割とは、会社の事業を分割して新会社を設立したり、別の事業を切り離して既存会社に吸収させたりするM&A手法です。買収や合併は違い、企業を「整理する」というニュアンスが強く、大企業のグループ再編と相性が良いです。

また、資金繰りが悪化している中小企業や零細企業が使用するケースもあります。資金繰りが深刻なレベルまで悪化した企業は、民事再生を行うことも少なくありませんが、半年以上かかることや債権者の許可が必要であること、民事再生した情報が公開されてしまうといったデメリットが生じます。分割は、そのような企業の民事再生の代わりとなる手法です。

まとめ


リーマンショックの影響で一時期落ち込んでいたIPOの件数が徐々に回復してきています。日本においてベンチャー企業のEXITの手段はIPOがまずイメージされますが、米国においてはEXITの手段としてM&Aが用いられることが圧倒的に多いです。日本のベンチャー企業でもEXITとしてM&Aを用いる企業が増えてきており、一般的な企業価値算定結果を遥かに上回る金額でのM&Aの実例も見受けられます。今後は日本でもEXITの手段としてM&Aが用いられるケースが増加すると予想されます。

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