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社債とは?社債を発行する方法や種類について解説


会社の資金調達手段として、投資家から資金を募る際に発行する有価証券が「社債」ですが、基本的な知識を持たずに安易に社債を発行してしまうと、手続きや返済などで問題が起きてしまうかもしれません。

今回は、社債の基礎知識について解説していきます。

社債とは?

社債とは、企業が直接投資してくれる投資家を集めて発行する債権のことをいいます。

金融機関を相手にする融資とは異なり、金利や償還の期限などを企業側で自由に設定することが可能な上、ローンのように毎月返済する必要がないのが特徴です。企業は社債を買った投資家へ、年1~2回ある利払日に利息のみを支払います。そして満期になったら元本を返済します。

社債を発行する目的

金融機関からの融資などさまざまな資金調達法がある中で、社債で資金調達をする目的は金利による負担を抑えるためです。社債の金利は社債発行時に企業が好きなように定めることができます。そのため、金融機関から融資を受けるよりも低金利での資金調達が可能です。

もちろん、金利を極端に低く設定してしまうと投資家に社債を買ってもらえなくなるため、場合によってはそれなりに高い金利で社債を発行しなければいけません。そのような場合でも、金融機関から融資を受けるよりは利息の負担を減らすことができるでしょう。

株式との違いとは?

会社の資金調達手段の一つに株式の発行がありますが、社債と株式はまったく異なります。

その違いは、発行した企業に返済義務があるかどうかです。株式は投資家による出資であるため、企業はその金額を返済する必要がありません。投資家は株価の変動によって利益を得たり、配当金を受け取ったりすることができます。

一方の社債は債券のため、決められた期限に達すると投資金額が戻ってきます(発行した企業には返済義務があります。社債は、発行した企業にとっては負債なのです)。ただし、もし企業が破綻した場合には返済されない可能性もあるため、その点には注意しましょう。

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社債の主な種類

主な社債には、以下の5種類があります。

普通社債(ストレートボンド、SB)

一般的に「社債」というとこちらの普通社債を指し、ストレートボンド(SB)とも呼ばれます。

あらかじめ設定された満期までの間、投資家に対して利息が支払われる仕組みであり、ほとんどの場合は固定金利となります。信用格付に応じて利息が高くなる傾向があります。

転換社債(チェンジャブルボンド、CB)

転換社債(転換社債型新株予約権付社債)は、チェンジャブルボンド(CB)とも呼ばれます。

基本的な仕組みは普通社債と変わりませんが、一定条件において株式と交換できるという特徴があります。社債としても機能するため利息を受け取ることもできますが、特別な条件が付帯することから、普通社債に比べて利息は低く設定されるのが一般的です。

ワラント債(新株予約権付き社債)

ワラント債は、社債と株式を一定の価格で購入できる権利が付帯された社債です。

上記の転換社債は、社債を株式に転換できるものですが、ワラント債は、通常の社債に加え、株式を購入するための資金が追加で必要になります。

劣後債

劣後債とは、社債を購入した投資家に対して、弁済順位が低い社債です。

弁済順位が低いため、企業に破綻などの事態となった場合に損失を被る可能性が高くなりますが、その分利息が高く設定されているのが特徴です。

電力債

電力債とは、電力会社によって発行される社債のことを指します。

他の社債とは異なり、電力会社が持っている発電所をはじめとした資産全体が担保となっており、担保がある分低金利で発行されます。

社債の発行方法

社債は発行する方法によって、公募債と私募債の2つに分けられます。

公募債とは、文字通り広く公に募集する社債のことを指します。具体的には50人以上の投資家向けに発行されたものが公募債となります。公募債として発行する場合には、有価証券届出書や有価証券報告書、目論見書などを用意して開示しなければいけません。また、たくさんの投資家に社債を買ってもらうには、上場企業のように会社自体が有名でなければ難しいでしょう。しかし、公募債ならば社債総額が数十億円の高額な資金調達も可能です。広く投資家を集める公募債に対し、私募債は限られた条件の中から投資家を募集します。

私募債はさらに2つに分かれて、プロ私募債と少人数私募債があります。プロ私募債とは、社債を売る対象が適格機関投資家に限られた社債です。適格機関投資家とは、銀行や保険会社などのプロとして有価証券を扱っている会社や機関などを指します。募集時にはもちろんのこと、適格機関投資家以外の投資家に転売されないようにしなければなりません。プロ私募債は適格機関投資家を対象にしていれば、人数の制限はありません。

少人数私募債は50人未満の投資家を対象とした社債です。50人未満という制限は募集人数のみならず、発行後の人数も該当します。そのため、譲渡制限などを社債に設定しておかなければなりません。50人未満という数字さえ守っていれば、投資家が適格機関投資家でも一般の投資家でも可能です。

これらの発行方法の使い分けは、会社の規模や社債の総額、目的などで決まってきます。中小企業であれば比較的簡単に投資家の募集ができる少人数私募債が適しているでしょう。

社債発行における注意点とは?

社債は投資家から直接借りている借金です。銀行の融資のように月々の返済がないからといって、返済のことを考えずに使っても問題ないという訳ではありません。確実に返済できるような事業計画や返済計画を立てた上で、償還日に向けて集めた資金を運用していく必要があります。

また、社債は投資家との間に信頼関係がなければ成り立たない資金調達方法です。大企業ほど信用リスクが低くない中小企業にとっては、特に信頼関係が重要視されます。社債の募集総額や支払い方法はもちろんのこと、事業計画書などの情報も積極的に開示して、投資家との信頼関係を築くことが大切です。

まとめ


社債は、株とは異なる特徴を持ち、これらを理解しないまま、購入するのは避けたほうがよいでしょう。ただ社債にも、一定の価格で株式に転換できる社債(転換社債)などさまざまな種類があるほか、投資信託を通じて購入もできるなどがあります。

会社の経営状況や財務状況をチェックした上で購入するようにしましょう。

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