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スクイーズアウトとは?意味や手法などについて解説


M&Aを検討している方や関心がある方は「スクイーズアウト」という言葉を耳にする機会があるかもしれません。しかし、具体的な意味や手法などを理解していない方もいるかと思います。

そこで今回は、スクイーズアウトの意味や手法などについて解説していきます。

スクイーズアウトとは?

「スクイーズアウト」とは、少数の株主や特定の株主から、大株主が強制的に株式を取得する手法を指します。「スクイーズアウト」の言葉は、英語のSqueeze Out(絞りだす、押し出すの意味)から来ています。

前提として、少数株主と多数株主が存在する株主構成の時に利用されるスキームです。このような株主構成の時、多数株主が何かしらの理由で株式の100%を保有したいと考えた場合、一定の方法により少数株主の保有する株式を強制的に取得し、その対価を支払います。この一連の流れ・手法のことを、スクイーズアウト(少数株主排除)といいます。

スクイーズアウトにより100%株主となることはできますが、100%株主となる方法は大きく以下の2つがあります。

  • 一般的な株式譲渡
  • 交渉により、合意の上で株式を取得する。ある株主が他の株主全員から株式を取得することができれば、100%化を実現できる

  • スクイーズアウト
  • 同意を得ることなく、強制的に株式を取得する。多数株主が、スクイーズアウトの手法により100%化を実現する

少数株主との間で交渉がまとまるようであれば、上記の通り一般的な株式譲渡で足りるため、スクイーズアウトを用いる必要はありません。一方、以下のように、通常の株式譲渡では株式を取得することができないケースもあります。

  • 少数株主が交渉に応じてくれない
  • 少数株主との交渉では、合意に至ることができない
  • 少数株主と連絡が付かず、交渉できない など

このような場合、100%化を望む多数株主は、スクイーズアウトに頼らざるを得なくなります。

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スクイーズアウトの具体的な手法について

意思決定を円滑に進めるためにも有効なスクイーズアウトですが、いくつかの手法があります。代表的な手法は以下になります。

  • 株式等売渡請求
  • 株式併合
  • 株式交換
  • 全部取得条項付種類株式

それぞれについて説明していきます。

株式等売渡請求

株式等売渡請求とは、対象会社の議決権を90%以上を保有する特別支配株主が、対象会社の承認を得たうえで、他の株主の株式を強制的に取得することです。

株主総会における決議を必要とせず、対象会社からの承認は取締役役会設置会社であれば取締役会決議、取締役会非設置会社では過半数の取締役の合意で完結する点が特徴です。シンプルでありながらスピーディに請求でき、最短20日間程度でスクイーズアウトが実施可能です。

株式併合

株式併合によるスクイーズアウトは、現在最も多く活用されている手法です。大株主の保有する株式を1株に併合し、少数株主の保有分を端数としてしまうことで、結果的に大株主が対象会社の株式の100%を取得できます。

2015年の会社法改正により、端数が生じる株式併合について反対株主の買取請求や価格決定の申立てが認められることとなり、各種開示制度が創設されたことも踏まえ急速に普及することとなりました。

株式交換の応用

主に子会社の少数株主から株式を回収するために活用する手法です。まず、親会社は子会社に対して株式交換を行います。これにより、少数株主が有する株式は子会社の株式ではなく、交換された親会社の株式となります。その上で、親会社が株式併合を行うことで、株式の保有割合を調整します。少数株主の保有株式を1株未満にすることで、スクイーズアウトが達成されます。

また、現金対価の株式交換も可能です。子会社の少数株主に対して親会社の株式ではなく現金を付与します。これにより、親会社は子会社の株式を回収することができます。現金対価の手法は平成29年度の税制適格要件の見直しが行われたため、選択肢の1つとして活用されるようになりました。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、会社がその全部を取得することができる種類株式の1つです。つまり会社は発行する全株式を全部取得条項付種類株式に変更することで、後に全株式を取得できます。なお、株式の変更時、取得時に種類株式総会特別決議の承認を得ることと、種類株主及び新株予約権者に対する通知が必要です。ただし、この方法も取得対価に不満な株主は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に裁判所に対し、取得価格の決定の申立てをすることができます。

以前はよく利用されていた方法ですが、株式併合や特別支配株主の株式等売渡請求の方が容易であるため、最近はあまり使われていません。

まとめ


スクイーズアウトを利用することで、持ち株比率を100%にして安定した経営を行うことが可能になります。ただし買取の際には株価算定を行う手間や、少数株主の反対により訴訟を起こされるリスクもありますので、スクイーズアウトやM&A全般を進めていくには専門家のアドバイスを聞きつつ慎重に進めてください。

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