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会社設立時の株主構成の重要性について解説


会社を設立する際には誰がどれだけ会社に出資するか、つまり株主構成を決める必要があります。一人で会社を設立する場合は自分自身で全額出資を行えばよいのですが、複数人で共同創業する場合は特に注意が必要になります。

そこで今回は、会社設立時の株主構成の重要性について解説していきます。

そもそも株主構成とは?

株主構成とは、株主会社において、その会社の株式を誰がどのくらい持っているかということです。会社を設立する場合、原則として創立者は出資金の払込をしなければなりません。払い込まれたお金は、会社の資本金あるいは準備金や剰余金に当てられます。出資金の払込をした者に対しては、設立する会社の株主又は社員の地位が与えられるのです。株式会社設立の場合、株主になる者は、設立する会社の株式を取得しますが、その割合は原則出資金の割合によります。要するに会社設立時の株主構成は、出資額に応じて決まるという事です。

例にすると、資本金200万円で会社を設立する時に〇さんが80万円、△さんが120万円を出資したとしましょう。このときの株主構成は、〇さん40%、△さん60%となります。また株主構成に関連する言葉として「持ち株比率」があります。これは「その株主が全体の何割の株式を持っているか」です。先ほどの例だと、〇さんの持ち株比率は40%、△さんの持ち株比率は60%ということになります。

株主構成の重要性について

株主の取得した株式数は、会社設立後において重要になってきます。株式会社においては、会社の最終意思決定は株主総会で行いますが、株主になると株主総会で意見を主張できるようになり、持株数によって、その内容が変わってきます。株主総会で決議に参加できる権利を議決権と言いますが、議決権は持ち株比率に応じて与えられます。要は、多くの持ち株比率の高い株主ほど、自分の意見を通すことができるのです。

株主構成を間違えると、会社の意思決定がスムーズに行われないということが起きます。正常に経営が行われない会社はつぶれるのを待つのみです。会社設立時の株主構成は、今後の経営に関わる非常に重要な決定事項なのです。

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持株比率による権利について

上記でも記述しましたが、株式会社における最高意思決定機関は株主総会です。この株式総会における意思決定は基本的には多数決であり、持ち株比率が多ければ多いほど重要な意思決定を行うことができます。ここでは、持株比率による権利についてご紹介します。

持ち株比率100%

すべてを自由に決めることができます。基本的に一人で起業した場合は、最初は持ち株比率100%の状態です。

持ち株比率2/3以上

持ち株比率が2/3以上の株主(複数の株主の合計の場合を含みます。以下の項目でも同じ。)は、定款変更や取締役の解任、会社の合併や解散など、特別決議といわれる企業経営上とても重要なことを決めることができます。創業者であれば、できるだけこの2/3以上を保有すべきですが、必ずしも単独で保有する必要はなく、他の創業メンバーや信頼できる投資家などいわゆる安定株主を確保することが重要です。

持ち株比率が1/2超

株主総会は基本的には多数決で意思決定しますので、持ち株比率が全体の1/2超、つまり過半数を保有している株主であれば、ほとんどの場合で意思決定が可能です。ただし、意思決定に2/3以上の賛成が必要な特別決議は単独では可決できず、この点で絶対的な権力とはいえません。

持ち株比率1/3以上

持ち株比率が1/3以上の株主は、特別決議(定款変更や取締役の解任、合併や解散などの重要な意思決定)を単独で阻止することが可能です。経営者の立場からみると、1/3以上を保有する外部株主がいる場合、その意向を相当意識する必要があるということになります。

持ち株比率3%以上

持ち株比率が3%以上の株主は、株主総会の招集を要求したり、会社の帳簿を閲覧することを請求することが可能です。また、業務の執行を検査する検査役の選任を請求することができます。帳簿の閲覧やプロの検査役の選任というのは、日ごろの経営の実態を開示し、チェックされることになるわけですので、経営者として適切に対応することが求められます。

持ち株比率1%以上

持ち株比率1%以上の株主は、株主総会における議案提出権を有します。企業経営に関して有意義な提案が期待できる一方で、経営手法の問題点を鋭く指摘されるなど問題提起のきっかけになる場合もあります。経営者として緊張感を持って相対することが必要です。

少数株主の権利

株式をわずかしか有しない株主に対しても、一定の権利を与える制度があります。また、議決権が拮抗するような場合には、少数の株式しか保有しない株主の動向が議決を左右することも考えられます。この意味でも、株主は、持ち株比率の多寡に関わらず重要な存在であり、信頼関係を築くことが経営者の責務です。

複数人で会社設立する際の株主構成の注意点

複数人で会社を設立する場合には、特に株主構成に注意する必要があります。

2人の場合

2人で出資をする場合に安易に50%ずつ出資する方がいますが、それはやめましょう。二人の意見が割れたときに、どちらも過半数を握っていないために会社の経営が止まってしまうことになります。どちらが最終的な決定権を持つのかを決めて、どちらかが必ず過半数の株を握っておくようにしましょう。ここできちんと話し合いができないようでは、今後の経営もうまくいくはずがありません。なあなあにしたまま進まないようにしましょう。

3人の場合

3人の場合は奇数のため、たとえ意見が割れることがあっても、会社の経営が止まってしまうことはあまりありません。ただ、やはり3人が 1/3 ずつ株を持つと経営が停滞する恐れがあるので、誰か一人は過半数をもつようにすべきです。また経営面以外でも、持ち株比率が将来的なエグジットの際の利益に直結することは頭に入れておかなければなりません。

まとめ


いかがでしたでしょうか?今回は、会社設立時の株主構成の重要性について解説しました。

株主構成は重要な局面で大きな影響力を持ちます。会社設立時に安易に出資者に株を持たせてしまうと会社の経営に影響が出てきますので、慎重に決めていきましょう。

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