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IPO(新規株式公開)準備のための基礎知識


「いずれは上場を視野に入れている」という場合、まずはどのマーケットに上場するか、メリットデメリット、申請期スケジュールなどを事前にしっておくことが大切です。

今回は、最低限おさえておきたい上場のための基礎知識について説明していきます。

IPOとは

IPOとは、Initial Public Offeringの略で、自社の株式を証券取引所などに公開することを言います。IPOを馴染みのある言葉に置き換えると、「企業が新たに証券市場にて上場を果たすこと」です。

IPOをすると、日々自社の株式が取引所で売買され、その売買される金額が株価となります。また上場会社となると四半期ごとに決算報告をしたり、適時に業績予想をしなければならず、その結果次第では株価が高騰したり、逆に低下したりします。四半期ごとの業績報告は、会社の自由としてしまうと株価の維持のために虚偽の報告をしてしまうおそれがあることから、会計監査人(監査法人または公認会計士)の会計監査や四半期レビューを受けたものとする必要があります。会計監査の際には、会社の内部統制監査についての意見も会計監査人から受けることとなります。

メリット

上場をすると、事業資金の調達がしやすくなったり、会社の信用度が上がり、取引がしやすくなったり、より優秀な人材を採用しやすくなるなどのメリットがあったり、また上場前からの株主としては、上場により株価が跳ね上がることによるキャピタルゲイン(※)を得られるなどのメリットがあります。

  • 株式市場から「事業資金の調達」がしやすくなる
  • 上場企業として会社の「信用度が上がる」
  • 新規に株式を公開する事で「知名度が上がる」
  • 優秀な人材が採用しやすくなる
  • キャピタルゲインを得られる可能性がある

デメリット

一方で、上記のような会計監査または四半期レビューを四半期ごとに受ける必要があり、その他上場維持をするためのコストがかかってしまうというデメリットがあります。日々株価の上下を気にしないといけないというプレッシャーや、株価が下がりすぎた場合に買収を受けるおそれや総会運営上で物言う株主から反対意見を述べられてしまう可能性などにも対処しないといけないということも考えないといけません。

  • 決算内容の開示が必須になる
  • 監査法人へ支払うコストの増加する
  • 市場で株式を取得され、買収される恐れがある
  • 株主の意向を反映させる経営が必要になる

(※)キャピタルゲインとは、投資元本(キャピタル)の値上がりによる収益のこと。

上場するための条件

上場するためには、さまざまな条件をクリアすることになります。そして、その条件は市場ごとに異なります。日本で一番多くの企業が属する東京証券取引所の中の、4つの市場の条件をまとめてご紹介します。それぞれの市場に特徴があり、求められる条件が大きく違います。やみくもに上場を目指すのではなく、各市場の特徴を押さえた上で目指す市場を決めましょう。

市場一部(東証一部)

一番厳しい条件を満たさなくてはいけない市場です。東証一部上場を果たせるということは、日本有数の大企業であることを指します。海外の投資家が多く占める国際的な市場です。

市場一部(東証一部)の要件は以下になります。

  • 株主数:2,200人以上
  • 流通株式数:2万単位以上
  • 時価総額:250億円以上
  • 事業継続年数:3年以上
  • 純資産額:連結して10億円以上
  • 利益の額または時価総額:利益が最近2年5億円以上 または 時価総額500億円以上かつ直前期売上高100億円以上

市場二部(東証二部)

中小企業など、名の知られていない企業も属します。将来的には市場一部へのステップアップを目指す企業も多いです。

市場二部(東証二部)の要件は以下になります。

  • 株主数:800人以上
  • 流通株式数:4,000単位以上
  • 時価総額:20億円以上
  • 事業継続年数:市場一部と同じ
  • 純資産額:市場一部と同じ
  • 利益の額または時価総額:市場一部と同じ

マザーズ

将来的に市場一部へのステップアップを考える成長企業向けの市場です。高い成長性があるかどうかを判断され、ベンチャー企業が多く上場しています。市場一部や市場二部のように規模(利益額)による制限がないのが特徴です。

マザーズの要件は以下になります。

  • 株主数:200人以上
  • 流通株式:2,000単位以上
  • 時価総額:10億円以上
  • 事業継続年数:1年

JASDAQ

信頼性、革新性、地域・国際性というコンセプトがあり、多様な業種や成長段階の企業が属します。もともとは新興株が多かったですが、今は歴史の長い企業も増えています。一定の事業規模と実績のある成長企業を対象にした「スタンダード」と、特色ある技術やビジネスモデルがあり、将来の成長可能性に富んだ企業を対象にした「グロース」の内訳区分があります。

JASDAQの要件は以下になります。

  • 株主数:200人以上
  • 純資産額:2億円以上(スタンダード)、なし(グロース)
  • 利益の額または時価総額:直前期一億円または時価総額50億円(スタンダード)

取引市場について

証券取引所としては、一般には公開されていないプロ向けの市場などもありますが、ここでは一般投資家も参加できる取引市場について説明したいと思います。

まず多くのベンチャー企業が目指すのは、東京証券取引所の新興市場であるマザーズが多いと思います。事業規模がそこまで大きくなくとも、また必ずしも利益が黒字でなくても、将来の成長性が見込めると取引所が判断した会社であれば、上場できる可能性があります。その他、IPOする市場としてはJASDAQなども考えられます。

マザーズに上場してから10年を経過した会社や、その前であっても、二部や一部に上場出来るだけの規模や業績となった会社は、より上位の市場である東証二部や東証一部への上場を目指すことができます。要件さえ満たしていればIPO段階で一部上場ということも出来ますが、年に数件程度の案件といえます。

それぞれの市場には上場するための要件が規定されていますが、詳細は日本取引所グループの下記をご参照下さい。日本取引所グループ 上場審査基準

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申請期、直前期、直前々期について

IPO準備の場面では、「申請期はいつですか?」や「今N-2期になります」というような話が会話の中でよく出てきます。IPOのコンサルタントや証券会社、監査法人などと最初に話す際には必ず確認される内容になります。

申請期とは、その名の通り証券取引所に上場の申請をする期になります。そしてその申請が通れば、その期のうちに上場をすることになります(まれにその次の期が上場日となることもあります)。

取引所への申請は、過去2期分の財務諸表について監査法人の監査証明を受ける必要があり、特に直前期は色々な体制の整備や予算の達成度、内部監査など、上場会社として必要となる条件を1年を通して満たすことが出来ているかを確認される重要な事業年度であり、基準期とも呼ばれます。上場の申請をする期の直前の期ということで直前期と呼ぶこともありますし、上場の際に開示する財務諸表等の基準となる期であることから基準期と呼ぶこともあります。

さらに業界の中では、上場準備会社が目標とする申請期を“N期”として、その直前の期を“N-1期(Nマイナス1期)”と呼ぶことも多いです。

上記の通り監査法人の会計監査を受ける対象は申請期の直前2期であり、申請期の2期前も重要な期となります。

直前期の直前の期ということで直前々期と呼ぶこともありますし、“N-2期”と呼ぶこともあります。この期では、直前期ほどのレベルでの運用が求められるわけではありませんが、内部統制がしっかりしていなければ監査法人としては監査のリスクが高いことから会計監査をしてくれない可能性もありますし、適正意見という、会社の作った財務諸表が適正に作成されていると監査法人がお墨付きを与える意見を表明しない可能性もあります。そのため直前期に向けた準備期間という位置づけなどとして、ある程度は上場会社に求められる水準の社内体制等を整える必要があります。

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公開会社と非公開会社について

上場会社は証券取引所等において株式を公開しているために公開会社と言われますが、会社法上の定義としては、公開会社は必ずしも上場会社のみを指すわけではありません。

会社法の第2条5号において、会社法上の“公開会社”の定義がされており、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。」となっています。

つまり、ある会社の株式を取得する際にその会社の承認が不要となっている会社のことを会社法では公開会社と呼びます。
 
一般的な中小企業では、見ず知らずの人や会社として参画を望まない人が株主になることを防ぐなどの目的で、その会社の株式を取得する際に会社の承認を必要とする、という内容を定款において規定しており、それが会社法でいう非公開会社になります。

会社が非公開会社となっているかを調べたい場合には、謄本の“株式の譲渡制限に関する規定”という項目に、「当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を得なければならない。」などの記載が確認できれば、その会社は会社法でいう非公開会社ということになります。

上場準備会社も上場までは非公開会社としている場合が多いと思います。上場までの経営は安定的かつ機動的に進めていく必要があることから、非公開会社にした上で限られた合意の取りやすい株主と共に準備を進めていく方が望ましいからです。

ただし上場の審査の段階では公開会社となっている必要があることから、通常は申請期(取引所に上場を申請する事業年度)に開催される定時株主総会(申請期の直前の事業年度に関する定時株主総会)において株式の譲渡制限を撤廃する、すなわち公開会社に変更するという手続きを踏むことになります。

なお、上記の通り株式の譲渡制限については定款の記載事項で、謄本にも記載される事項であることから、株主総会において定款の変更を決議した上で、変更登記により謄本に反映させる必要があります。

上場に関連する申請期のスケジュール

上場を目指すと決めて色々と準備をしてから、実際に上場の申請をするのは、申請をする期に開催する定時株主総会(直前期についての定時株主総会)が終わってから2ヶ月前後の主幹事証券会社の審査を受けて、その後の数ヶ月の取引所審査を通ってからとなります(実際には取引所審査のあとに財務局審査もあります)。

そのためどうしても、申請期が開始してから上場が実現するまでに半年以上の時間を要することとなりますし、申請期が開始してから1年以上かかってしまうケースもあります。

例として3月決算の会社で見てみると、直前期の3月が終わり、通常はその期にかかる定時株主総会を6月に行うことになると思いますが、そこから主幹事証券会社の審査を受けると、その終了が8月頃となります。

その後取引所の審査が9月から11月頃まで行われると、取引所での取引開始(IPO)は順調に行けば12月となります。これが12月に上場する会社が多い理由です。3月決算の第2四半期(7月~9月)の四半期報告までチェック対象となることから、審査は11月までかかることとなります。

なお、当初目標としていた12月の上場が何らかの理由で延びてしまい、3月の上場となったり、時には4月以降の上場となってしまうケースもあります。予算に対しての実績が芳しくないために第3四半期までの数字を見る必要があると判断された場合や、何らかの手続に遅れが出てしまった場合などです。

IPO(上場)準備のための社内体制(経理体制、規程・内部統制、予実分析、組織設計)

上場を目指すにあたっては、一般的な中小企業に多く見られる社内体制から脱却し、上場会社レベルの社内体制を構築していく必要があります。全ての意思決定を社長の一存で決めるような体制や、会社のお金と社長個人の財布が混同されてしまうような経理体制では、上場準備の段階でダメ出しを食らってしまいます。

「申請期、直前期、直前々期」の項でも説明したとおり、上場にあたっては上場を申請する期の直前2期について公認会計士の監査を受けることになることから、直前々期から上場会社に準じた社内体制を構築しておく必要がありますが、一度楽なやり方で慣れてしまった会社の体制を上場会社レベルの厳しい体制に変更していくのは労力と時間を要することから、上場を目指すと決めたらなるべく早めに準備していく必要があります。

経理の体制としては、入力者、確認者、承認者の最低でも3人体制をとれることが理想ですが、2人でもなんとか認めてもらえるケースはあるかもしれません。

経理に限らず、全ての業務は最低でも実行者と承認者の2人で行う必要があります。一人で業務を行うと、ミスを発見できる体制がとれないばかりか、不正を働こうとした時にその抑止力となる機能が準備できないためです。財務と経理は混同されがちですが、こちらも担当者を分ける必要があります。財務はお金の入と出を管理する立場で、経理はお金の流れなどを記録する立場ですので、これを同一人物が行ってしまうと、資産の流用をしてもそれがそのまま記録されてしまうことにより、予防・発見することが難しくなってしまう可能性があるためです。

経理の承認者として管理部長がいる場合、その管理部長がたとえば給与計算についての承認者も兼ねるという組織設計は認められると考えられます。

上記の経理に限らず、全ての業務においては統制活動が必要となりますが、これらは内部統制の構築により行っていく必要があります。内部統制は、社内の全ての業務を記述する業務記述書を用意し、その業務記述書を、どこでどのような不正を働くことが出来るか、またはどのようなミスが起きてしまう可能性があるか、という観点でリスク分析をし、そのリスクを予防・発見するための体制を設計することにより構築して行きます。

たとえば、何らかの物品を仕入れる必要がある際に、購買担当者が自分にとって利益のある相手先を自由に選定することにより、他の取引先であればより有利な条件で同一の商品を仕入れることが出来たにもかかわらず、その選択をしないという判断をしてしまうリスクを、購買先の選定、取引の承認、支払代金の決済などのそれぞれの段階において確認者・承認者を設けることにより低減していく、といったような設計が考えられます。

この内部統制は、少なくとも直前期においては1年を通して有効に運用させる必要があることから、直前々期の早い段階では構築し、必要な改善をした上で直前期を迎えることが望まれます。

内部統制と同様に、社内の様々ルールである規程類も、直前期では有効に策定し、利用していくことが望まれます。これらは多岐にわたるため、各規程の整合性などにも気をつける必要があり、時間を要してしまいます。またベンチャーにおいては、商品のラインナップや組織体制が頻繁に変更されていくことから、内部統制と合わせて都度変更していく必要があり、日々の管理が重要になります。

上場の審査においては、経理の体制と同等かそれ以上に、予実が大変重要となってきます。特に近年は、上場直後に予算を下方修正した会社が出て大問題になったこともあり、上場準備会社の予算策定能力が審査の重要な項目の一つとなっており、期首に策定した予算を達成する能力があるか(達成可能な予算を策定する能力があるか)、また予算が大きく上振れるまたは下振れることが見込まれる際に、タイムリーに予算修正が出来るかも見られることとなります。

上場会社においては、売上が上下10%の範囲でズレる見込みの場合と、当期純利益が上下30%の範囲でズレる見込みの場合に予算修正をしてそれを公表することが求められますが、上場準備会社においても同様の基準での予算管理が求められることとなります。月次で決算をし、予算との対比を行い、どのくらいのズレがどのような理由で起きたのか、またそれを回復させるためにどのような対策をとることができるのか、を説明・実行できるようにする必要があり、取締役会や経営会議での予算管理の運営が非常に重要となります。

時価総額について

時価総額とは、会社の企業価値の時価を指し、上場会社においては通常は一株当たりの株価に発行済株式総数を乗じて計算しますが、未上場会社には証券取引所での株価はありませんので、直近の発行価額などを用いて、当該価額に発行済株式総数を乗じて求めることがあります。

この他、資産負債を時価評価した後の純資産の金額や、見込まれる将来キャッシュフローを現在価値に置き換えて企業価値を算定するDCF法などの方法により計算することがありますが、純資産やDCF法により算定された企業価値は、あまり時価総額という表現はしません。

上場会社の指標でよくPERという言葉を耳にするかと思いますが、これはPrice Earnings Ratioの略で、株価が一株当たり当期純利益の何倍となっているか、を表す指標です。一株当たり当期純利益は期中の平均株数で当期純利益の金額を割って求める指標ですので、期中の株数次第では必ずしも金額は一致しないのですが、イメージとしては、時価総額が当期純利益の何倍なのか、という指標と近いと考えて頂ければと思います。

東証一部の会社のPERは15~20倍が平均ですが、東京証券取引所の新興市場であるマザーズのPER平均は100倍前後になっています(日本取引所グループ参照、2018年9月現在)。これは、東証一部に属している会社は業績の安定した大企業が多くを占めるのに対して、マザーズには将来性のある、これから大きくなる可能性を秘めた会社が多く属しているため、将来の見込みを反映させた株価が当期純利益の水準に比して大きくなっていることによります。IPOの際のPER水準としては、数十倍が一般的な数値という印象です。

ちなみに、PERに似た指標としてPBRもありますが、これはPrice Book-value Ratioの略で、株価と一株当たり純資産との割合を占める数値になります。会社の純資産の時価である時価総額と、純資産の帳簿価額(時価評価されていない帳簿上の金額)との比率を表す指標です。

まとめ


いかがでしたでしょうか?「上場する」と決めても、すぐに上場できるものではありません。一般的に、上場までの準備期間は3年以上の時間がかかると言われています。上場の3期以上前から長期計画をしっかり立てて、改善改良を繰り返しながら上場を目指していきます。

上場への長い道のりを成功に導くためには、様々な外部パートナーの協力が不可欠です。コンサルタントや監査法人、主幹事証券会社を選ぶ必要があります。まずは、頼れる税理士に上場の相談をするところから始めてみてはいかがでしょうか?

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