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【中小企業経営者必見!】赤字でもM&Aできるのか?赤字会社のM&Aする方法について解説します


実際に最近は後継者不足や経営の先行き不安を理由に、M&Aを実行する中小企業が増加しています。基本的には黒字会社が行うM&Aですが、赤字会社でもM&Aを実施したい場合があるでしょう。しかし、赤字会社でも、M&Aを実行できるのかが疑問です。

今回は、赤字会社のM&Aについて解説しますので、M&Aを検討中の赤字会社経営者は参考にしてみて下さい。

そもそもM&Aとは?


M&Aは、Mergers(合併) & Acquisitions(買収)の略で、他社を自社に取り込んだり、買収することで傘下においたりすることをいいます。

異なる企業が一つの事業体になる、または一つのグループに属すことになりますので、オペレーションにおいて検討すべきことが多かったり、会計・税務上も専門性の高い知識・経験が必要になります。

大企業のM&Aは上場企業、海外企業を巻き込んだ、巨額のM&Aを意味します。公開されている株を操作できるため、「敵対的買収」「クロスボーダーM&A(他国間のM&A)」などがあり、ニュースなどでも取り上げられるものです。

中小企業のM&Aは会社のオーナー経営者が、買い手と条件をすり合わせて、事業を手放す、会社を手放す、友好的なM&Aです。あくまでも、会社のオーナーが売買条件、売買価格、今後の運営方針などに同意したうえで成立する取引なのです。ほとんどは、日本国内の中小企業同士の売買となります。

赤字の会社でもM&Aできる!?

多くの中小企業の経営者は「うちの会社なんて、だれが買ってくれるのか?」「買い手なんてあらわれない」と思ってしまう方が多いのですが実際には「赤字決算」「債務超過」「利益が少ない」であっても、「会社は売れる」のです。

例えば、赤字の中小企業であっても

  • 【赤字でも】ノウハウがある
  • 【赤字でも】長年の経営実績がある
  • 【赤字でも】地方に即した販売先がある
  • 【赤字でも】取引顧客がいる
  • 【赤字でも】資格や免許を持っている
  • 【赤字でも】将来的には利益が見込める

など、会社が存続している以上は何かしらの「強み」を持っているはずです。もちろん「強み」がない会社は、そもそもつぶれてしまっていますが

  • ノウハウが欲しい企業
  • 地方展開したい企業
  • 新規事業としてチャレンジしたい企業
  • 取引先に自社の商品をアップセルしたい企業
  • 免許や資格を取る時間やお金をかけたくない企業

と「ニーズ」と「売却会社の強み」「売却額の妥当性」がマッチしていれば、十分に赤字決算だとしても、会社に値がついて、数千万、数億円で売却されることも珍しくないのです。

赤字会社がM&Aする代表的な方法

赤字会社をM&Aを用いて売却する代表的な方法をご紹介します。赤字会社が取り得る売却方法には、「株式譲渡」「事業譲渡」があります。

株式譲渡を用いた赤字会社のM&A

最も代表的なM&Aの方法に、株式譲渡があります。株式譲渡とは、自社株式の譲渡により経営権を移転するM&Aの方法です。特別決議や債権者保護等の面倒な手続きが不要である為、中小企業のM&Aでは多用されています。株式譲渡では会社の経営権を丸ごと移転する為、従業員の雇用契約や債権債務の契約なども自動的に引き継がれるのが特徴的です。

事業譲渡を用いた赤字会社のM&A

事業譲渡は、株式譲渡に次いで活用されているM&Aの方法です。株式譲渡とは違い、事業譲渡ではある一部の事業に関する権利と義務のみ承継するので、株式(経営権)の移転は伴いません。

赤字企業のM&Aに限れば、事業譲渡は売却・買収側の双方にメリットのある方法です。売却側には、主要部門だけを分離して売却できるメリットがあります。一部の事業分野さえ業績が良ければ、会社全体で赤字でもM&Aを実行できる可能性が高まります。

一方で会社を買う側には、簿外債務や偶発債務を承継するリスクを除外できるメリットがあります。ただし、一般的に赤字会社とのM&Aには、深刻な簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがある為、買収を躊躇します。その点、事業譲渡によるM&Aでは、欲しい部分を個別に買収できる為、不要な簿外債務等を承継せずに済みます。

以上の通り事業譲渡による赤字会社のM&Aには、売却・買収側の双方に大きなメリットがあります。赤字会社がM&Aによる売却を実行する際は、事業譲渡の方が適していると言えます。

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赤字会社がM&Aをする7つのコツ

ここからは、M&Aで赤字の会社を売るための7つのコツについてご説明します。

① 広範な情報開示を行う

買い手企業はM&A対象会社の価値を測る際、「将来の利益はどうなるか?」を見ています。そのため、買い手が将来の利益を予測しやすくする情報を広く開示しましょう。

M&A価格を引き上げるには、適切な情報開示が不可欠です。赤字の会社はその傾向が特に強く、中途半端な情報では誰も見向きもしてくれません。赤字の会社に限らず、M&Aでは適切な情報開示が鉄則です。

② 買い手が求める情報は特に深掘りして開示する

同業者のM&A事例を調査し、「この業種のM&Aでは何が重要視されているのか?」を確認し、その情報は徹底的に深掘りして開示します。

例えば「この業界は現場で働く従業員数が評価されている」と判断された場合、その人数だけでなく、年齢、性別、年収水準、職務、勤続年数など、買い手が知りたいと思う情報は積極的に開示していきます。

③ 節税効果をアピールする

M&Aでは、単純な事業や財産の価値とは別に、節税によって価値を出すという要因が絡むことがあります。M&Aで価格に反映しやすい節税要素は「繰越欠損金」「のれんの節税効果」です。

この2つのどちらかをうまく織り込むことによって、対象会社(事業)の価値を嵩上げし、売れない会社を売り抜けることがあります。

④ 同業者中心に探す

一般に赤字の会社を買ってくれるのは、主に以下の種類の会社です。買い手候補の中心になるのは事業を熟知した同業者もしくは周辺業種が中心になってくるでしょう。

  • 事業のポイントを熟知した同業者
  • 本業が好調で、次の投資先を探している周辺業種
  • 金融機関・ファンド(廃業や再生前提の買収)

⑤ 業績不振の理由を客観的に分析して伝える

買い手企業は将来の利益を予想して価値を判断しますが、その予想の土台となるのはやはり過去の損益です。したがって、「なぜ赤字になったのか?」を分析し、「この赤字はずっと続くのか?」「それとも施策次第で黒字回復するのか?」を検討しながら将来の損益を考えていきます。

したがって、なぜ今業績不振なのか?という理由は、非常に重要な情報です。現経営者の目線から、客観的に分析し、それを相手に伝えましょう。可能な限り実態損益計算書も作り、その内容とリンクさせましょう。

⑥ 優秀な人材が在籍していれば、その存在をアピールする

会社は「人財」というくらい人は財産です。どの業界も人材不足といわれており、人材不足という理由で会社の買収を検討している会社も多くあります。すでにノウハウも技術力もある人材を多く抱えている会社は、買手会社にとっては非常に魅力的な条件になります。

⑦ 高い価格でのM&Aは望まない

赤字の会社である以上、高値での売却は難しい所です。買い手にとって、どんなに黒字転換の予想を立ててみたところで、赤字の会社を買うということはリスクの塊を買うということです。黒字の会社と同じような値決めがなされるはずがありません。

但し「今後の事を鑑みてこれだけはないと絶対売らない」という金額があるのであれば、それは早めに買い手候補に伝えておきましょう。

M&A仲介を手掛ける会社に依頼しよう!

赤字会社がM&Aを決断したのであれば、M&A仲介会社のような専門家にサポートを依頼しましょう。赤字会社はM&Aに成功する余地はあるとはいえ、難易度は決して低くないからです。

M&A仲介会社として有名な所では。中小企業のM&A仲介を手掛ける東証一部上場の3社「株式会社日本M&Aセンター」「株式会社ストライク」「M&Aキャピタルパートナーズ株式会社」ですが、M&Aをつなぐ仲介会社の数は、何百社とあります。

その他、弁護士、会計士、税理士などの士業もM&A仲介を行っています。

まとめ


いかがでしたでしょうか?赤字会社でもM&Aする方法はあります。専門的な分野でもあり、今後の経営者自身や事業を左右する大事な取引になる為、出来れば仲介者会社経由でM&Aを検討していきましょう。

■参考情報:中小企業庁2018年度版「小規模企業白書」より抜粋 

中小企業庁発表の2018年度版「小規模企業白書」からM&Aの相手先を見付けたきっかけと実際に紹介された第三者についてのアンケート結果をご紹介します。
 

◇M&Aの相手先を見つけたきっかけ
  • 第三者から相手先を紹介された(42.3%)
  • 相手先から直接売り込まれた(30.2%)
  • 自社で相手先を見つけた(27.5%)

 

◇M&Aの相手先を紹介された第三者
  • 金融機関(28.5%)
  • 他社(仕入先・協力会社)(26.9%)
  • 専門仲介機関(16.6%)
  • コンサルティング会社( 5.2%)
  • 他社(販売先・顧客)( 4.7%)
  • 公認会計士・税理士( 2.1%)
  • 事業引継ぎ支援センター( 0.5%)
  • その他 (15.5%)
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